Fusiones y escisiones de sociedades 2ª edición

Análisis práctico de los aspectos fiscales y mercantiles que plantean las operaciones de reorganización empresarial, puesto al día tras Ley 27/2014.
Libros
Juan Calvo Vérgez
Julio 2016
640 págs.
978-84-9020-540-2
978-84-9020-541-9
LA LEY

 

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La presente Monografía tiene por objeto analizar, desde un punto de vista eminentemente práctico, y tomando como punto de referencia la considerable doctrina administrativa y jurisprudencial surgida al respecto, los principales aspectos fiscales y mercantiles que plantean en la actualidad las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o de una sociedad anónima europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.

Se trata de una materia de la máxima relevancia debido a la reciente reforma experimentada en el Impuesto sobre Sociedades tras la aprobación de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, cuya regulación es objeto de un análisis comparativo con la anterior regulación. Así, y a la luz del régimen fiscal especial al que se encuentran sujetas estas operaciones de reestructuración, son objeto de análisis, entre otras cuestiones, las relativas a: la tributación de las rentas derivadas de la transmisión y de las procedentes de la anulación de la participación que la entidad transmitente tuviese en la adquirente; la necesaria valoración fiscal de los títulos recibidos en contraprestación a la aportación; el régimen fiscal aplicable a las entidades adquirentes; la compensación de bases imponibles negativas; el régimen aplicable a los socios; o el régimen al que han de quedar sujetas aquellas operaciones realizadas con fines de fraude o de evasión fiscal.

En definitiva, se trata de una Monografía encuadrada dentro del Derecho de la Empresa que aborda una cuestión del máximo interés mercantil y fiscal, como es el estudio de las operaciones de reorganización empresarial, muy frecuentes en los últimos tiempos y que, a buen seguro, continuarán produciéndose en el futuro al objeto de que las empresas puedan ganar en competitividad.

I. Consideraciones previas relativas al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea aplicable en el impuesto sobre sociedades

II. Análisis de los distintos conceptos mercantiles sobre los que opera el régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea. Su proyección fiscal

1. Introducción

2. Concepto de transformación

3. Concepto, clases y proceso de fusión a la luz de la normativa mercantil. Su contraposición al concepto fiscal

4. Concepto de cesión global de activo y pasivo

5. Concepto y clases de escisión previstas en la normativa mercantil

6. Concepto fiscal de escisión. Especial referencia a las modificaciones efectuadas por la ley 25/2006, de 17 de julio

7. Régimen tributario de las aportaciones no dinerarias de ramas de actividad y del canje de valores

8. Supuesto de cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un estado miembro de la unión europea

III. Determinación de las operaciones susceptibles de acogerse a la aplicación del régimen fiscal especial y sujetos a los que les de aplicación dicho régimen

IV. Régimen fiscal de las entidades transmitentes

1. Tributación de las rentas derivadas de la transmisión

2. Tributación de la renta procedente de la anulación de la participación que la entidad transmitente tuviese en la adquirente

3. Análisis de la imputación de rentas

4. La necesaria valoración fiscal de los títulos recibidos en contraprestación a la aportación

5. Tratamiento de las pérdidas de establecimientos permanentes

V. Régimen fiscal de las entidades adquirentes

1. Tributación de los bienes adquiridos

VI. Participación en el capital de la entidad transmitente y de la entidad adquirente

1. Tratamiento fiscal de la renta producida por la anulación de la participación que la entidad transmitente tuviese en la entidad adquirente

2. Renta derivada de la anulación de la participación que la entidad adquirente tuviese en la entidad transmitente

3. Análisis de la sucesión en derechos y obligaciones

4. Alcance de la compensación de bases imponibles negativas

VII. Principales rasgos configuradores de la llamada fusión impropia

1. Consideraciones previas

2. Delimitación del concepto de diferencia de fusión

3. La imputación de la diferencia de fusión

4. Efectos fiscales derivados de la diferencia de fusión

5. La condición de la persona o entidad transmitente como requisito de la eficacia fiscal de la diferencia de fusión

6. Análisis de la modificación operada por la ley 24/2001. Especial referencia a su eficacia temporal

7. Criterios específicos susceptibles de ser tomados en consideración respecto de aquellos períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2008

8. Consecuencias susceptibles de llegar a producirse en aquellas fusiones en las que la entidad transmitente tiene fondos propios negativos

VIII. Análisis del régimen fiscal aplicable a los socios en las operaciones de fusión, absorción y escisión total y parcial

IX. Principales rasgos configuradores del régimen de canje de valores

X. Régimen tributario de las aportaciones no dinerarias especiales

XI. Normas susceptibles de ser aplicadas con la finalidad de evitar la doble imposición

XII. Incompatibilidad del régimen fiscal especial con la exención para evitar la doble imposición internacional

XIII. Principales criterios que han de ser observados en la aplicación del régimen fiscal especial

1. El ejercicio de la opción por la aplicación del régimen

2. Régimen de las operaciones realizadas con fines de fraude o evasión fiscal. La existencia de motivos económicos válidos

XIV. Supuestos de aplicación parcial del régimen FISCAL especial

XV. Análisis de las distintas obligaciones formales existentes

1. Alcance de las obligaciones contables

2. Principales rasgos configuradores de la obligación de información

BIBLIOGRAFÍA

 

 

Juan Calvo Vérgez

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