Manual de fusiones y adquisiciones de empresas 2.ª edición

Toda fusión y adquisición supone un reto cuyos riesgos pueden ser debilitados con el conocimiento de los objetivos, el establecimiento de una estrategia, la planificación de la fase de integración, una sólida ejecución y la conciliación de las distintas culturas empresariales.
Libros
Martín Jordano Luna
Rafael Sebastián Quetglas
Septiembre 2018
1116 págs.
978-84-9020-735-2
978-84-9020-736-9
Temas
LA LEY
Papel
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Esta segunda edición del Manual de fusiones y adquisiciones de empresas revisa y pone al día los trabajos que compusieron la primera edición, que ha supuesto un gran éxito editorial. Este trabajo surge del esfuerzo de un nutrido grupo de juristas para tratar, bajo el paraguas de una obra colectiva, diversos aspectos que presentan las operaciones de fusiones y adquisición de empresas. El propio título de la obra, Manual de fusiones y adquisiciones de empresas, dice mucho de sus objetivos: servir de guía práctica a los profesionales que se enfrentan a este tipo de operaciones desde el rigor jurídico. El Manual no solo analiza las operaciones desde un punto de vista mercantil, fiscal, contable, laboral, regulatorio y del control de concentraciones, sino que se centra en cuestiones ciertamente novedosas y específicas, como cláusulas de ajuste al precio, la necesidad de aprobación por la Junta General de operaciones sobre activos esenciales, la actuación del Consejo de Administración ante conflictos de interés que surgen en este tipo de operaciones, las ventas de unidades de negocio en el seno de procedimientos concursales, la problemática de los tratos preliminares o las especificidades de los contratos de compraventa de activos y pasivos. 

Asimismo, se analizan especiales formas de toma de control por parte de juristas que en su día a día realizan este tipo de operaciones: adquisiciones de sociedades cotizadas mediante opas, tomas de control mediante el uso de instrumentos derivados, fusiones apalancadas, fusiones nacionales y transfronterizas, escisiones como vía preparatoria de compraventas de áreas de negocio o cesiones globales de activos y pasivos. Por tanto, se trata de una obra de enorme interés en el mundo del Derecho, tal y como refleja que se haya publicado una segunda edición, no solo por su amplio contenido, sino por los juristas que la escriben.

ASPECTOS GENERALES DE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS 

I. LA DIVERSIDAD Y VERSATILIDAD JURÍDICA DE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS 

II. LOS PROBLEMAS DE INFORMACIÓN E INCERTIDUMBRE ECONÓMICA EN LA COMPRAVENTA DE EMPRESAS   

III. LOS CONTRATOS DE ADQUISICIÓN COMO INSTRUMENTOS DE ASIGNACIÓN Y REPARTO DE RIESGOS      

IV. LOS PROBLEMAS DE CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN DE LOS CONTRATOS DE ADQUISICIÓN 

V. LA ESPECIALIDAD DE LOS PROCESOS DE ADQUISICIÓN DE SOCIEDADES COTIZADAS

VI. BIBLIOGRAFÍA 

LA DUE DILIGENCE LEGAL PREVIA A LA ADQUISICIÓN DE EMPRESA      

I. INTRODUCCIÓN   

II. DELIMITACIÓN CONCEPTUAL  

III. LA PRÁCTICA DE LA DUE DILIGENCE

IV. UTILIDADES DE LA DUE DILIGENCE EN EL PROCESO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA       

V. BIBLIOGRAFÍA        

LOS TRATOS PRELIMINARES, CARTAS DE INTENCIONES, OFERTAS VINCULANTES Y NO VINCULANTES. SU PROBLEMÁTICA CONTENCIOSA  

I. INTRODUCCIÓN   

II. LOS TRATOS PRELIMINARES   

III. CARTAS DE INTENCIONES      

IV. DEBERES DE CONDUCTA EN LA FASE DE TRATOS PRELIMINARES. EN PARTICULAR; LA RUPTURA DE LOS TRATOS PRELIMINARES  

V. LA OFERTA CONTRACTUAL    

VI. BIBLIOGRAFÍA    

LA FINANCIACIÓN DE LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS. FINANCIACIÓN BANCARIA Y VÍA MERCADO DE CAPITALES       

I. INTRODUCCIÓN   

II. CONCEPTO Y TIPOLOGÍA       

III. ESTRUCTURA DE LAS OPERACIONES DE LBO        

IV. FINANCIACIÓN BANCARIA      

V. FINANCIACIÓN VÍA MERCADO DE CAPITALES        

VI. BIBLIOGRAFÍA    

LAS OPERACIONES SOBRE «ACTIVOS ESENCIALES»: ARTÍCULOS 160 F) Y 511 BIS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL 

I. INTRODUCCIÓN. LA INEXISTENCIA DE UN CONSENSO SOBRE EL MODELO IDÓNEO DE ASIGNACIÓN COMPETENCIAL INTERORGÁNICA

II. BREVE REFERENCIA AL PANORAMA COMPARADO SOBRE LAS REGLAS EXISTENTES EN MATERIA DE DECISIÓN CORPORATIVA SOBRE «ACTIVOS ESENCIALES»

III. EL MARCO REGULATORIO ESPAÑOL. EL PRESUPUESTO DE HECHO DE LAS NORMAS SOBRE «ACTIVOS ESENCIALES»   

IV. UNA APROXIMACIÓN CUALITATIVA: LOS GRUPOS DE CASOS    

V. EL CRITERIO CUANTITATIVO Y EL CONTENIDO DE LA (DOBLE) REGLA DE PRESUNCIÓN      

VI. UN APUNTE SOBRE LOS REQUISITOS DE QUORUM Y MAYORÍA NECESARIOS PARA ADOPTAR EL ACUERDO POR LA JUNTA 

VII. MI TESIS SOBRE LA INEFICACIA MERAMENTE INTERNA DEL ACTO EXTRALIMITADO. DOCTRINA DE LA DGRN

VIII. BIBLIOGRAFÍA        

LA ACTUACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN EN LA COMPRA Y VENTA DE LA SOCIEDAD: LOS CONFLICTOS DE INTERÉS   

I. INTRODUCCIÓN   

II. ACTUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y CONFLICTO «VERTICAL» EN LA COMPRA Y VENTA DE EMPRESAS   

III. ACTUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y CONFLICTO «HORIZONTAL» EN LA COMPRA Y VENTA DE EMPRESAS        

IV. CONCLUSIÓN        

ASISTENCIA FINANCIERA Y COMPRA DE EMPRESA   

I. INTRODUCCIÓN   

II. ELEMENTOS DEL SUPUESTO LEGAL  

III. SUPUESTOS ESPECIALES       

IV. LAS COMPRAS APALANCADAS

V. NATURALEZA ABSOLUTA DE LA PROHIBICIÓN Y LA SANCIÓN DE NULIDAD     

VI. EXCEPCIONES LEGALES A LA PROHIBICIÓN GENERAL    

VII. BIBLIOGRAFÍA   

EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES    

I. INTRODUCCIÓN   

II. LOS ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA       

III. PRECIO   

IV. LA CONSUMACIÓN DE LA COMPRAVENTA  

V. ASIGNACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE RIESGOS  

VI. OBLIGACIONES ACCESORIAS. EN PARTICULAR: LOS CONTRATOS DE DEPÓSITO EN GARANTÍA, LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TRANSITORIOS, LAS OBLIGACIONES DE NO COMPETENCIA, LOS PACTOS PARASOCIALES Y LOS ACUERDOS COMPLEMENTARIOS    

VII. LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA     

VIII. CLÁUSULAS DE CIERRE Y ANEXOS  

IX. BIBLIOGRAFÍA    

EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS

I. INTRODUCCIÓN   

II. PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LA COMPRAVENTA DE ACCIONES Y LA COMPRAVENTA DE ACTIVOS      

III. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA COMPRAVENTA DE ACTIVOS     

IV. LA COMPRAVENTA DE ACTIVOS COMO NEGOCIO COMPLEJO   

V. LOS ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS       

VI. EL PRECIO        

VII. LA EFICACIA DE LA COMPRAVENTA

VIII. DISTRIBUCIÓN DE RIESGOS  

IX. BIBLIOGRAFÍA    

LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS      

I. INTRODUCCIÓN   

II. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LAS CLÁUSULAS DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS  

III. FUNCIONES DE LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS     

IV. TIPOLOGÍA DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS, Y REMEDIOS FRENTE A SU INCUMPLIMIENTO   

V. CONCLUSIONES 

VI. BIBLIOGRAFÍA    

LOS AJUSTES DE PRECIO EN LOS CONTRATOS DE COMPRA DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN   

II. CONSIDERACIONES JURÍDICAS A PROPÓSITO DE LOS AJUSTES DE PRECIO     

III. LOS MÉTODOS DE VALORACIÓN DE EMPRESAS COMO PUNTO DE PARTIDA DE LOS AJUSTES DE PRECIO       

IV. AJUSTE MEDIANTE CUENTAS DE CIERRE    

V. LOCKED BOX     

VI. BIBLIOGRAFÍA    

OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (I)       

I. INTRODUCCIÓN   

II. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN CUANDO SE ALCANZA EL CONTROL

III. LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN     

IV. LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS    

V. LA OFERTA VOLUNTARIA       

VI. BIBLIOGRAFÍA    

OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (II)      

I. CONTRAPRESTACIÓN Y GARANTÍAS DE LA OFERTA

II. INICIACIÓN, TRAMITACIÓN, ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA OPA  

III. EL INFORME DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y EL DEBER DE PASIVIDAD DE LA SOCIEDAD AFECTADA   

IV. LIMITACIONES A LA ACTUACIÓN DEL OFERENTE  

V. IRREVOCABILIDAD, MODIFICACIÓN Y CESACIÓN DE LOS EFECTOS DE LA OFERTA    

VI. LAS OFERTAS COMPETIDORAS        

VII. LAS COMPRAVENTAS FORZOSAS     

VIII. RÉGIMEN SANCIONADOR DE LAS OPAS Y SUSPENSIÓN DE DERECHOS POLÍTICOS   

IX. BIBLIOGRAFÍA    

LA UTILIZACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS EN LAS TOMAS DE CONTROL DE EMPRESAS   

I. INTRODUCCIÓN: LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 

II. OPCIONES, FUTUROS Y SWAPS        

III. CONTROL DE LA UTILIZACIÓN DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS PARA ESTA FINALIDAD   

IV. EL PROBLEMA DEL VOTO VACÍO      

V. BIBLIOGRAFÍA     

LA VENTA DE LA EMPRESA EN EL CONCURSO DE ACREEDORES  

I. INTRODUCCIÓN   

II. LAS ALTERNATIVAS PARA LA VENTA DE UNA UNIDAD PRODUCTIVA EN LA LEY CONCURSAL

III. LA ENAJENACIÓN DE LA UNIDAD PRODUCTIVA AL AMPARO DEL ARTÍCULO 43 DE LA LEY CONCURSAL 

IV. CONCLUSIONES 

V. BIBLIOGRAFÍA     

LAS CLÁUSULAS DE RESOLUCIÓN DE DISPUTAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS   

I. INTRODUCCIÓN   

II. LAS CLÁUSULAS DE SUMISIÓN A LA JURISDICCIÓN

III. LAS CLÁUSULAS DE SUMISIÓN A ARBITRAJE        

IV. LAS CLÁUSULAS ESCALONADAS O MULTI-TIER     

V. CLÁUSULAS HÍBRIDAS  

VI. CONCLUSIÓN    

VII. BIBLIOGRAFÍA   

LA FUSIÓN DE SOCIEDADES

I. LA FUSIÓN COMO UNA DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES        

II. CONCEPTO DE FUSIÓN 

III. CLASES DE FUSIÓN     

IV. RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE A LA FUSIÓN DE SOCIEDADES  

V. EFECTOS DE LA FUSIÓN SOBRE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS   

VI. EL PROCEDIMIENTO PARA LA FUSIÓN DE SOCIEDADES   

VII. BIBLIOGRAFÍA   

LAS FUSIONES APALANCADAS (ART. 35 DE LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES)   

I. INTRODUCCIÓN   

II. ANTECEDENTES. RELACIÓN CON LA PROHIBICIÓN DE ASISTENCIA FINANCIERA       

III. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 35 DE LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES

IV. ESPECIALIDADES DE LAS FUSIONES APALANCADAS        

V. BIBLIOGRAFÍA     

FUSIÓN TRANSFRONTERIZA INTRACOMUNITARIA   

I. INTRODUCCIÓN   

II. CONCEPTO DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA 

III. PRINCIPIOS RECTORES DEL PROCEDIMIENTO       

IV. FASES DEL PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA     

V. BIBLIOGRAFÍA     

ESCISIÓN. ALGUNAS CONSIDERACIONES PRÁCTICAS

I. INTRODUCCIÓN   

II. SUCESIÓN UNIVERSAL Y CONTRATOS SUJETOS A DERECHO EXTRANJERO     

III. CONSIDERACIONES SOBRE LA FECHA DE EFECTOS DE LA ESCISIÓN    

IV. ESCISIONES SIMPLIFICADAS   

V. BIBLIOGRAFÍA     

LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO     

I. INTRODUCCIÓN   

II. EVOLUCIÓN DE LA FIGURA Y DERECHO COMPARADO      

III. FUNCIONES ECONÓMICAS DE LA CESIÓN GLOBAL

IV. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA CESIÓN GLOBAL   

V. ELEMENTOS DE LA CESIÓN GLOBAL 

VI. PROTECCIÓN DE SOCIOS Y ACREEDORES   

VII. PROCEDIMIENTO DE CESIÓN GLOBAL       

VIII. CESIÓN GLOBAL Y TRANSMISIÓN DE EMPRESA   

IX. RÉGIMEN FISCAL DE LA CESIÓN GLOBAL   

X. BIBLIOGRAFÍA     

EL CONTROL DE LAS CONCENTRACIONES ECONÓMICAS POR LAS AUTORIDADES DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA 

I. INTRODUCCIÓN   

II. EL CONCEPTO DE CONCENTRACIÓN ECONÓMICA 

III. LA OBLIGACIÓN DE NOTIFICAR        

IV. REMISIÓN DE ASUNTOS ENTRE LA COMISIÓN EUROPEA Y LAS AUTORIDADES NACIONALES DE LOS ESTADOS MIEMBROS        

V. BIBLIOGRAFÍA     

ASPECTOS PROCEDIMENTALES Y PRÁCTICOS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS SOMETIDAS AL CONTROL DE CONCENTRACIONES

I. INTRODUCCIÓN   

II. PROCEDIMIENTO APLICABLE A LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN QUE SUPERAN LOS UMBRALES DE NOTIFICACIÓN COMUNITARIOS O NACIONALES.      

III. OBLIGACIÓN DE SUSPENDER LA EJECUCIÓN DE UNA OPERACIÓN DE CONCENTRACIÓN SUJETA A NOTIFICACIÓN       

IV. CONTROL JURISDICCIONAL   

V. OTROS ASPECTOS DE LA TRANSACCIÓN QUE PUEDEN SER EXAMINADOS EN EL MARCO DEL PROCEDIMIENTO DE CONTROL DE CONCENTRACIONES. RESTRICCIONES ACCESORIAS  

VI. EL REFLEJO DEL PROCEDIMIENTO DE CONTROL DE CONCENTRACIONES EN LA DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL      

VII. BIBLIOGRAFÍA   

LA CONTABILIDAD EN LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN   

II. LA NORMATIVA CONTABLE     

III. LA ESTRUCTURA FINANCIERA

IV. MÉTODOS CONTABLES APLICADOS EN LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS    

V. OTROS ASPECTOS CONTABLES        

VI. BIBLIOGRAFÍA    

ASPECTOS FISCALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN   

II. FISCALIDAD DE LAS FORMAS MÁS HABITUALES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS       

III. BREVES APUNTES SOBRE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS REALIZADAS BAJO EL RÉGIMEN DE «NEUTRALIDAD FISCAL»        

IV. CIERTAS CUESTIONES PRÁCTICAS DE LA FISCALIDAD DE LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS  

V. BIBLIOGRAFÍA     

ASPECTOS LABORALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS     

I. INTRODUCCIÓN   

II. LA SUCESIÓN DE EMPRESA. OPERACIONES DE ACCIONES FRENTE A OPERACIONES DE ACTIVOS  

III. RÉGIMEN JURÍDICO LABORAL DE LAS OPERACIONES DE ACTIVOS       

IV. RÉGIMEN JURÍDICO LABORAL DE LAS OPERACIONES DE ACCIONES    

V. OPERACIONES EN RELACIÓN CON EMPRESAS EN CONCURSO DE ACREEDORES        

VI. ESPECIALIDADES DEL PERSONAL DE ALTA DIRECCIÓN   

VII. BIBLIOGRAFÍA   

CONSIDERACIONES JURÍDICO-ADMINISTRATIVAS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS: SECTORES REGULADOS Y CONDICIONANTES GENERALES

I. INTRODUCCIÓN Y PLANTEAMIENTO   

II. OPERACIONES EN SECTORES REGULADOS  

III. OTRAS ACTIVIDADES SUJETAS A AUTORIZACIÓN  

IV. FUSIONES Y ADQUISICIONES DE CONTRATISTAS DE LAS ADMINISTRACIONES PÚBLICAS     

V. CONDICIONANTES DERIVADOS DE LA UTILIZACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL DOMINIO PÚBLICO

VI. SUBVENCIONES O AYUDAS PÚBLICAS        

Director
Rafael SEBASTIÁN QUETGLAS

Coordinador
Martín JORDANO LUNA

Autores
Tomás José Acosta Álvarez Martín Jordano Luna
Ignacio Álvarez Couso Álvaro López de Argumedo Piñeiro
Tomás Arranz Fernández-Bravo Álvaro López-Jorrín Hernández
Mario Barros García David López Pombo
Susana Cabrera Zaragoza Mariano Magide Herrero
Agustín Capilla Casco Rafael Núñez-Lagos de Miguel
Borja Contreras Bernier Carlos Paredes Galego
Emilio Díaz Ruiz Cándido Paz-Ares Rodríguez
Luis Fernández del Pozo Antonio Perdices Huetos
Enrique Ferrer Poggio Jaime Pereda Espeso
Javier García de Enterría Ángel Pérez López
Rafael García Llaneza Pedro Ravina Martín
Ignacio García-Perrote Escartín Javier Redonet Sánchez del Campo
Marian Gili Saldaña Francisco San Miguel Barbón
Fernando Gómez Pomar Rafael Sebastián Quetglas
Alfonso Gutiérrez Hernández Javier Tortuero Ortiz
Antonio Herrera Martínez Fernando Vives Ruiz
Christian Hoedl Eigel

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